该公司9月11日在北京召开的2019年第一次临时股东大会-油价新闻
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第九违规-该公司9月11日在北京召开的2019年第一次临时股东大会

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深交所指出,公司說明監事會的行為是否符合《上市公司股東大會規則》第九條第四款「監事會同意召開臨時股東大會的,應在收到請求5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原請求的變更,應當徵得相關股東的同意。」

據了解,于平、翁遠作為股東提交的議案包括議案1至議案7,如下:

據記者了解,在知悉7條議案已經被取消6條議案后,作為股東的于平和翁遠選擇拒絕參加*ST高陞2019年第一次臨時股東大會。

9月11日晚間,*ST高陞公告,9月11日召開的臨時股東大會上,唯一的議案也被否決了。

根據《公司章程》的相關規定,于平、翁遠又向監事會送達了《關於提請高陞控股股份有限公司監事會召開臨時股東大會的函》,監事會於7月29日收到了書面申請。

第二個是,深交所對相關監事會公告日期和時間的質疑。

同時,依據《公司章程》第四十八條和《公司股東大會議事規則》第十一條的規定,監事會同意召開臨時股東大會的,應在收到請求5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原請求的變更,應當徵得相關股東的同意。

而此次監事會決議及《取消部分議案暨臨時股東大會補充通知》對股東于平、翁遠的7項議案取消了6項,公司監事會並未徵得股東于平、翁遠的同意, 違反了《公司章程》和《公司股東大會議事規則》的以上相關規定。

在提交多數議案被監事會否決后,認為召集股東大會已失去意義的于平、翁遠倆股東,拒絕參加此次臨時股東大會,併發布了股東聲明。

股東會唯一議案被否決9月11日晚間,*ST高陞披露,該公司9月11日在北京召開的2019年第一次臨時股東大會,審議《關於加緊解決公司違規擔保及共同借款問題的議案》。

然而,9月10日披露的《第九屆監事會第十四次會議決議公告》顯示,經公司監事會審查,股東于平、翁遠《關於提請召開臨時股東大會的函》中的特別說明違反了《公司章程》第八十二條、第八十三條的規定,因此監事會審議通過了《關於取消2019年第一次臨時股東大會部分議案的議案》,取消了股東于平、翁遠提請股東大會審議的部分議案。

值得注意的是,在中小投資者中,同意票數達到 8756萬 股,佔到出席會議中小股東所持股份98.4822%!

眼見*ST高陞情形岌岌可危,兩位自然人股東于平和翁遠(各自持有*ST高陞9005萬股,佔總股本8.5%,兩人合計佔總股本的17%)揭竿而起,希望組建新的公司董事會,重新提振經營,積極應對公司的違規擔保,儘力避免公司暫停上市風險。

同時,于平和翁遠在股東聲明中表示,依據《公司章程》第五十七條和《公司大會議事規則》第二十二條的規定,一旦出現延期或取消的情形,召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告並說明原因。

*ST高陞7月30日召開了第九屆監事會第十二次會議,該監事會議決議顯示,同意公司召開 2019 年第一次臨時股東大會,召開時間定為 2019 年 9 月 11 日。同時,監事會表示,股東所提議案是否符合法律、行政法規、規範性文件和公司章程的有關規定由提案人自行負責並承擔法律責任。

因此,于平和翁遠兩位股東於2019年7月15日向公司董事會送達了《關於提請高陞控股股份有限公司董事會召開臨時股東大會的函》,但是董事會對於是否召開股東大會沒有給反饋。

同時,深交所《主板信息披露業務備忘錄第12號——股東大會相關事項》第七條「召集人認定臨時提案不符合《股東大會規則》第十三條規定,進而認定股東大會不得對該臨時提案進行表決並做出決議的,應當在收到提案后二日內公告認定結論及其理由,同時聘請律師事務所對相關理由及其合法合規性出具法律意見並公告」的規定。

「從7月15日提前召開臨時股東大會請求近2個月,但在9月11日臨時股東大會召開之際,卻被監事會9月10日發佈公告,7項議案取消6項,這樣已經失去召開臨時股東大會重要意義,」于平和翁遠的股東聲明如是表示。

監事會取消議案被指違規儘管*ST高陞前實控人韋氏家族申請破產,部分股權已拍賣並過戶,但是韋氏家族此前派駐的董事和監事仍然在公司內部,而監事會近日火速取消兩位並列第三大股東于平和翁遠的6項議案被指違規。

回溯以往,作為綜合雲服務的集成商高陞控股,是如何淪落到披星戴帽的的境地?答案是前實際控制人和現任董事長的違規作為,導致上市公司陷入困境。

與此同時,就此次臨時股東大會召開的合法合規性,該公司拋開常年顧問的律師事務所不用,反而聘請了另外的律師事務所出具法律意見書。

然而,戲劇的是,就在股東大會召開前一天,股東于平、翁遠提議的7項議案被監事會取消了6項議案。

1、《關於加緊解決公司違規擔保及共同借款問題的議案》;2、《關於提請免去韋振宇第九屆董事會董事職務的議案》; 3、《關於提請免去李耀第九屆董事會董事職務的議案》;4、《關於提請免去張一文第九屆董事會董事職務的議案》;5、《關於提請增補魏江為第九屆董事會董事的議案》;6、《關於提請增補方宇為第九屆董事會董事的議案》;7、《關於提請增補葉正茂為第九屆董事會董事的議案》。

然而,就在9月11日臨時股東大會召開前一日9月10日,監事會突然發佈了《第九屆監事會第十四次會議決議公告》、《關於2019年第一次臨時股東大會取消部分議案暨2019年第一次臨時股東大會補充通知的公告》,稱于平、翁遠股東提交議案中的「特別說明」部分違反了《公司章程》相關規定,因此取消臨時股東大會的議案 2、議案 3、議案 4、議案 5、議案 6、議案7共六項議案,只保留議案1《關於加緊解決公司違規擔保及共同借款問題的議案》。

而巨潮資訊網顯示《取消部分議案暨臨時股東大會通知》的披露日期為2019年9月10日,公告時間只提前了一個工作日,違反了《公司章程》和《公司股東大會議事規則》的相關規定。

這意味着,監事會態度出現了180度轉彎,前一次是股東的提案合規合法性由提案人自行負責,而臨近股東大會9月11日前,監事會卻表示相關提案內容不合規,取消了6項議案。

券商中國記者注意到,深交所的《關注函》4個問題有2個針對*ST高陞監事會。

深交所要求公司說明第九屆監事會第十二次會議時未對提案內容進行審核的原因及合理性,遲至第九屆監事會第十四次會議方作出部分議案不合法合規決議的原因及合理性。

此外,*ST高陞前期公告顯示公司常年法律顧問為北京市中倫律師事務所,而公司另外聘請了北京市振邦律師事務所就公司第九屆監事會第十四次會議和2019年第一次臨時股東大會出具法律意見書。

上述議案力圖解決上市公司違規擔保和共同借款問題,無疑是希望將*ST高陞推入正常運行軌道的議案,但最終被否決。

深交所火速下發《關注函》值得注意的是,針對*ST高陞的內鬥亂象,深交所當晚就股東大會結果「閃電」發來《關注函》。

最終股東投票結果顯示該議案未能通過,其中,同意 1.03億股,占出席會議所有股東所持股份39.3041%;反對 1.58億股,占出席會議所有股東所持股份的 60.2644%;棄權113.7萬股。

深交所要求*ST高陞詳細說明股東大會前臨時更換律師事務所的原因及合理性。要求公司律師結合前述問題答覆情況,根據《上市公司股東大會規則》第五條的規定,複核前述法律意見書結論性意見的適當性,並相應說明理由。深交所要求*ST高陞9月17日答覆關注函。

第一個是,針對*ST高陞監事會前後強烈不一致做法的質疑。即8月2日*ST高陞披露的《第九屆監事會第十二次會議決議公告》顯示,同意召開臨時股東大會,股東提案是否符合法律、行政法規、規範性文件和公司章程的規定,由提案人自行負責。

因大股東及其關聯方未能及時清償借款,導致公司被司法裁定,且公司銀行賬戶被司法凍結,影響了公司正常生產經營。此前,審計機構中審眾環會計師事務所對公司2018年度財務報表進行了審計,出具了無法表示意見的《審計報告》,該公司股票於今年4月30日起被實行退市風險警示。

于平和翁遠在股東聲明中稱,控股股東仍利用董事會、監事會的多數席位,繼續把控上市公司,故意拖延訴訟時間,消極應對違規擔保,是置公司於水火而不顧,置退市風險不顧,置6萬多股民和1000多名員工的權益而不顧。

原本在這次臨時股東大會上,*ST高陞前實控人韋氏家族與公司股東于平、翁遠之間將進行一次正面交鋒,前實控人派駐的董事可能將遭遇出局。

針對*ST高陞接連的亂象,9月11日晚間,深交所緊急下發《關注函》,要求公司說明第九屆監事會第十二次會議時未對提案內容進行審核的原因及合理性,以及股東大會前臨時更換律師事務所的原因及合理性等。

*ST高陞表示,公司將可能因承擔擔保責任而償付相關債務,由此可能對公司的財務狀況造成較大影響,影響公司及中小股東的利益。

此外,*ST高陞第一大股東北京宇馳瑞德投資有限公司,因資不抵債不能償還到期債務,於今年7月11日被法院裁定受理破產申請,第二大股東藍鼎實業(湖北)有限公司,因資不抵債不能償還到期債務,於今年7月3日被法院裁定破產重整,韋振宇是北京宇馳和藍鼎實業的實際控制人。

截至2019年半年度報告披露日,提供違規擔保金額共計24.39億元,占最近一期經審計凈資產的比例為 126.27%,違規擔保餘額共計17.5億元,占最近一期經審計凈資產的比例為 90.65%。

*ST高陞半年報顯示,該公司實際控制人、第八屆董事會董事長韋振宇,第九屆董事會董事長李耀在未合規履行上市公司公章使用流程的情況下,以上市公司作為共同借款人或擔保人為實際控制人關聯方提供違規擔保。

2018年以來由於控股股東不斷曝出巨額的違規擔保和資金占用問題,*ST高陞目前正被證監會立案調查。如果在2019年底前,*ST高陞關於違規擔保等事項仍不能形成結論,2019年的審計報告繼續出具「無法表示意見」結論的話,將導致公司暫停上市交易,並不排除退市的風險,留給公司自救的時間所剩無幾。

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